Off-Market Immobilien kaufen in Deutschland: Zugang, Prüfung, Risiken

Auf einen Blick:

• Off-Market bedeutet: kein Exposé auf Portalen, keine öffentliche Bieterrunde – der Zugang läuft über persönliche Netzwerke, Verwalter, Notare, Family Offices und spezialisierte Vermittler.
• Der vermeintliche Preisvorteil ist keine Regel, sondern das Ergebnis von Verhandlungsposition, Abwicklungssicherheit und Geschwindigkeit.
• Die Prüfung erfolgt in vier Spuren – rechtlich, technisch, wirtschaftlich und ESG – ergänzt um Grundbuch-, Baulasten- und Altlastenrecherche.
• Asset Deal und Share Deal unterscheiden sich grundlegend bei Grunderwerbsteuer (§ 1 Abs. 2b und Abs. 3 GrEStG, 90-%-Grenze), Haftung und Abschreibung.
• Gemeindliche Vorkaufsrechte nach §§ 24 ff. BauGB können die Transaktion kippen; das BVerwG hat die Reichweite im Milieuschutz mit Urteil vom 09.11.2021 (4 C 1.20) deutlich begrenzt.
• Geldwäscherecht ist kein Randthema: § 10 GwG (Sorgfaltspflichten), § 16a GwG (Barzahlungsverbot) und Transparenzregister-Meldepflichten greifen unmittelbar in die Abwicklung ein.

Gliederung

1. Bedeutung von Off-Market-Ankäufen
2. Definition, Marktpraxis und Zugangswege
3. NDA, Teaser und LOI
4. Asset Deal oder Share Deal
5. Due-Diligence-Systematik
6. Grundbuch, Baulasten, öffentlich-rechtliche Bindungen
7. Praxisbeispiele mit Modellrechnung
8. Risiken und Vertragsgestaltung
9. Rechtslage & Referenzurteile
10. Checkliste
11. Häufige Fragen (FAQ)
12. Quellen & Rechtshinweis

Warum Off-Market-Ankäufe an Bedeutung gewonnen haben

Wer heute in Deutschland Off-Market Immobilien kaufen möchte, bewegt sich in einem längst etablierten Teil des professionellen Investmentmarktes. Branchenerhebungen weisen dem Off-Market-Bereich im deutschsprachigen Raum seit Jahren zweistellige Milliardenvolumina zu; viele institutionelle Ankäufer realisieren einen erheblichen Teil ihres Volumens außerhalb strukturierter Bieterverfahren. Der Grund ist Ökonomie: Verkäufer, die Diskretion brauchen – wegen Mieterbeziehungen, Erbauseinandersetzungen, Bankengesprächen oder aus Reputationsgründen – meiden den offenen Markt.

Hartnäckig hält sich der Mythos, diskrete Objekte seien automatisch günstiger. Das ist in dieser Pauschalität falsch. Der Verkäufer verzichtet auf Bieterwettbewerb und erwartet dafür eine Gegenleistung: Geschwindigkeit, Finanzierungssicherheit, geringe Nachverhandlungsneigung, Verschwiegenheit. Der Preisvorteil entsteht – wenn überhaupt – aus dieser Tauschlogik. Wird ein Objekt „off market" angeboten, weil es im offenen Markt keinen Käufer fand, ist die Diskretion sogar ein Symptom.

Für Kapitalanleger, Bestandshalter und Projektentwickler folgt daraus zweierlei. Erstens muss Zugang systematisch aufgebaut werden; er entsteht nicht zufällig. Zweitens darf die Prüfungstiefe gerade nicht sinken, nur weil die Ansprache exklusiv wirkt. In offenen Verfahren liefert der Verkäufer meist einen aufbereiteten Datenraum – off market fehlt dieser häufig. Die Informationsasymmetrie ist größer, der Zeitdruck höher, die Versuchung zur Abkürzung ausgeprägter. Genau darin liegen die typischen Off-Market-Verluste: nicht im Kaufpreis, sondern in übersehenen Baulasten, unterschätztem Instandhaltungsstau, unwirksamen Mietanpassungen oder steuerlichen Altlasten einer erworbenen Gesellschaft.

Der Beitrag ordnet das Thema entlang der drei Fragen, die über den Erfolg entscheiden: Wie entsteht Zugang? Wie wird geprüft? Welche Risiken bleiben?

Off-Market Immobilien kaufen: Definition, Marktpraxis und Zugangswege

Was Off-Market konkret bedeutet

Eine gesetzliche Definition existiert nicht. Gemeint ist eine Transaktion, bei der das Objekt nicht öffentlich beworben und der Interessentenkreis bewusst eng gehalten wird. Drei Ausprägungen sind zu unterscheiden:

• Echtes Off-Market: Der Verkäufer spricht einen oder sehr wenige Adressaten direkt an; es gibt kein Exposé, oft nur einen anonymisierten Teaser.
• Quiet Marketing: Ein Vermittler adressiert einen definierten Kreis qualifizierter Ankäufer ohne Portalinserat.
• Pre-Market: Das Objekt wird vor dem offiziellen Vermarktungsstart gezeigt, geht bei Nichteinigung aber in ein reguläres Verfahren über.

Die Unterscheidung bestimmt die Verhandlungsposition: Nur im ersten Fall besteht echte Exklusivität, die sich auch vertraglich einfordern lässt.

Wie Zugang tatsächlich entsteht

Zugang ist eine Funktion von Verlässlichkeit. Wer nach der Absichtserklärung ohne triftigen Grund nachverhandelt oder eine Finanzierung nicht darstellen konnte, wird nicht erneut angerufen. Die belastbarsten Kanäle:

• Hausverwaltungen und Bestandsverwalter: Sie sehen Verkaufsabsichten oft Monate vor der Marktreife.
• Notariate und steuerliche Berater: Sie dürfen nicht vermitteln, prägen aber Zeitpläne; der Kontakt wirkt über Empfehlungslogik.
• Family Offices und institutionelle Bestandshalter: Portfoliobereinigungen laufen fast nie über Portale.
• Banken und Sanierungsabteilungen: Bei angespannten Engagements entsteht diskret zu lösender Verkaufsdruck.
• Spezialisierte Vermittler: Sie bündeln Suchprofile; die maklerrechtlichen Regeln gelten uneingeschränkt.
• Direktansprache von Eigentümern: Zulässig, aber datenschutz- und wettbewerbsrechtlich sensibel.

Entscheidend ist ein präzises, schriftliches Ankaufsprofil: Assetklasse, Lage, Volumenkorridor, Renditeerwartung, Finanzierungsnachweis, Entscheidungsdauer.

NDA, Teaser und LOI – die Anbahnungsdokumente

Am Anfang steht meist ein anonymisierter Teaser (Lage grob, Baujahr, Fläche, Mieteinnahmen, Preisvorstellung). Vor Freigabe der Objektidentität verlangt der Verkäufer regelmäßig eine Vertraulichkeitsvereinbarung (NDA). Praxisrelevant sind: Definition der vertraulichen Information, zulässiger Empfängerkreis (Berater, Finanzierer, Gesellschafter), Laufzeit, Löschpflichten, ein realistisch bezifferter Vertragsstrafenmechanismus und eine Umgehungsklausel gegen Direktkontakt zum Eigentümer.

Es folgt die Absichtserklärung (Letter of Intent, LOI). Sie ist im Grundsatz unverbindlich, kann aber verbindliche Nebenabreden enthalten: Exklusivitätsfrist, Vertraulichkeit, Kostentragung, Gerichtsstand – die Trennung sollte ausdrücklich sein. Ein grundloser Verhandlungsabbruch kann Ansprüche aus vorvertraglichem Schuldverhältnis auslösen. Den Kaufvertrag ersetzt ein LOI nie: Nach § 311b Abs. 1 BGB bedarf die Verpflichtung zur Übertragung oder zum Erwerb eines Grundstücks notarieller Beurkundung. Formlose „Vorverträge" sind nichtig; Heilung tritt erst mit Auflassung und Eintragung ein.

Asset Deal oder Share Deal: die steuerliche Weichenstellung

Beim Asset Deal erwirbt der Käufer die Immobilie selbst. Der Vorgang unterliegt der Grunderwerbsteuer; den Satz legen die Länder fest, die Spanne reicht derzeit von 3,5 Prozent (etwa Bayern) bis 6,5 Prozent (unter anderem Nordrhein-Westfalen, Brandenburg, Schleswig-Holstein, Saarland). Vorteile: klare Zuordnung, Abschreibungsbasis auf den Kaufpreis (Step-up), keine gesellschaftsrechtlichen Altlasten.

Beim Share Deal werden Anteile an der grundbesitzenden Gesellschaft übertragen; die Grunderwerbsteuer knüpft an Ergänzungstatbestände an. § 1 Abs. 2a GrEStG erfasst Gesellschafterwechsel bei Personengesellschaften, § 1 Abs. 2b GrEStG seit dem 1. Juli 2021 den unmittelbaren oder mittelbaren Übergang von mindestens 90 Prozent der Anteile an einer grundbesitzenden Kapitalgesellschaft innerhalb von zehn Jahren. § 1 Abs. 3 und 3a GrEStG erfassen Anteilsvereinigung und wirtschaftliche Beteiligung ab derselben Schwelle. Die Reform 2021 senkte die frühere 95-Prozent-Grenze auf 90 Prozent und verlängerte die Frist von fünf auf zehn Jahre.

Strukturen mit einem verbleibenden Minderheitsgesellschafter unterhalb der Schwelle sind gestaltbar, aber komplex, fristenbehaftet und fehleranfällig; hinzu kommt die viel diskutierte Signing-Closing-Problematik, bei der zwischen Verpflichtungsgeschäft und Vollzug mehrere Tatbestände parallel verwirklicht werden können. Ökonomisch stehen der Ersparnis entgegen: keine neue Abschreibungsbasis, latente Steuern auf stille Reserven, Haftung für gesellschaftsrechtliche und steuerliche Altlasten, höhere Transaktionskosten und eingeschränkte Finanzierbarkeit. Ein Share Deal ist keine Standardlösung, sondern eine steuerlich zu begleitende Einzelfallentscheidung.

Due-Diligence-Systematik in vier Spuren

1. Rechtliche Due Diligence

Kern ist die Eigentums- und Belastungssituation. Ein aktueller Grundbuchauszug wird in allen drei Abteilungen ausgewertet: Abteilung I (Eigentümer, Erwerbsgrund), Abteilung II (Wegerechte, Nießbrauch, Wohnrechte, Erbbaurechte, Vormerkungen, Zwangsversteigerungsvermerke), Abteilung III (Grundpfandrechte). Entscheidend ist, welche Rechte gelöscht und welche übernommen werden und ob Löschungsbewilligungen vorliegen. Ergänzend: Grundakte einsehen, Rangverhältnisse klären, bei Erbbaurechten Heimfall, Anpassungsklauseln, Restlaufzeit und Entschädigung prüfen.

Auf der Mietseite sind alle Mietverträge samt Nachträgen, Staffel- und Indexklauseln, Kautionen und Betriebskostenabrechnungen zu prüfen. Bei Wohnraum zählen Vergleichsmiete, Mietpreisbegrenzungen und die Wirksamkeit vergangener Mieterhöhungen; bei Gewerbe entscheiden Schriftformheilungsklauseln, Optionsrechte, Konkurrenzschutz und Instandhaltungsverteilung über den Wert.

2. Baulasten und öffentlich-rechtliche Bindungen

Das Baulastenverzeichnis wird beim Bauordnungsamt geführt und ist nicht mit dem Grundbuch identisch – Baulasten sind dort gerade nicht eingetragen. Typisch sind Abstandsflächen-, Vereinigungs-, Stellplatz- und Zuwegungsbaulasten; eine übersehene Abstandsflächenbaulast kann eine geplante Nachverdichtung entwerten. Zu prüfen sind ferner Bebauungsplan und zulässige Nutzung, Erhaltungs- und Milieuschutzsatzungen, Sanierungsgebiete mit Genehmigungsvorbehalt, Denkmalschutz, Altlastenkataster, Erschließungs- und Anliegerbeiträge sowie die vollständige Bauakte samt Genehmigungen und Abnahmen. Nicht genehmigte Ausbauten sind ein Dauerbrenner.

3. Technische Due Diligence

Sinnvoll ist eine Objektbegehung durch einen unabhängigen Sachverständigen mit schriftlichem Bericht: Dach und Fassade, Fenster, Feuchtigkeit im Keller, Statik und Rissbilder, Heizung (Alter, Energieträger, Austauschpflichten), Elektrik und Steigleitungen, Trinkwasser und Legionellenprüfung, Aufzüge, Brandschutz, Schadstoffe (Asbest, KMF, PCB). Ergebnis ist ein CapEx-Plan über zehn Jahre, unterteilt in Nachholbedarf, mittelfristige Instandsetzung und wertsteigernde Modernisierung.

4. Wirtschaftliche und steuerliche Due Diligence

Ist-Mieten, Leerstand, Mietausfallwagnis, nicht umlagefähige Kosten, Verwaltung und Instandhaltungsrücklage werden zu einer belastbaren Netto-Cashflow-Rechnung zusammengeführt. Faktoren aus Portalanzeigen ersetzen keine Kalkulation auf Basis nachhaltiger Erträge. Hinzu kommen Finanzierungskonditionen, Zinsbindung, Beleihungsauslauf sowie die steuerliche Behandlung (AfA, Erhaltungsaufwand versus anschaffungsnahe Herstellungskosten innerhalb der Drei-Jahres-Frist, Spekulationsfrist, Gewerblichkeit bei Weiterveräußerungsabsicht). Beim Share Deal folgt die gesellschaftsrechtliche Prüfung: Gesellschafterlisten, Kapitalmaßnahmen, Betriebsprüfungsberichte, offene Verfahren, Verlustvorträge, Organschaften.

5. ESG-Due-Diligence

Energetische Qualität ist ein Preisfaktor. Zu erheben sind Energieausweis und tatsächliche Verbrauchsdaten, Heizungsart und Restnutzungsdauer, Dämmstandard, Nachrüstpflichten, Anschluss an Wärmenetze sowie die kommunale Wärmeplanung; für institutionelle Käufer kommen Taxonomie- und Reportingfragen hinzu. Relevant ist der Begriff „stranded asset": ein Objekt, dessen energetischer Zustand mittelfristig Nachfrage und Finanzierbarkeit einschränkt. Der erwartbare Sanierungspfad gehört in den Kaufpreis, nicht in die Hoffnung.

Zwei Praxisbeispiele mit Modellrechnung

Beispiel 1: Mehrfamilienhaus über den Verwalterkontakt

Ein Bestandshalter erfährt über seine Hausverwaltung, dass eine Erbengemeinschaft ein Mehrfamilienhaus mit zwölf Einheiten veräußern möchte; Diskretion ist gewünscht, um die Mieterschaft nicht zu verunsichern. Kaufpreis: 2.400.000 Euro, Bundesland mit 6,5 Prozent Grunderwerbsteuer, kein Makler.

Käme ein Vermittler mit 3,57 Prozent inklusive Umsatzsteuer hinzu, stiegen die Nebenkosten um 85.680 Euro auf rund 304.680 Euro (12,7 Prozent). Die technische Prüfung ergibt zudem einen Nachholbedarf bei Dach und Steigleitungen von rund 180.000 Euro über fünf Jahre – ein Betrag, der die Preisverhandlung inhaltlich begründet statt pauschal. Bei 132.000 Euro Jahresnettokaltmiete liegt die Bruttoanfangsrendite auf den Kaufpreis bei 5,5 Prozent, bezogen auf die Gesamtinvestition nur noch bei rund 5,0 Prozent. Diese Differenz ist der Kern jeder Nebenkostenbetrachtung.

Beispiel 2: Portfolio-Ankauf als Share Deal

Ein institutioneller Käufer übernimmt Anteile an einer GmbH, die vier Wohn- und Geschäftshäuser im Verkehrswert von 18.000.000 Euro hält. Als Asset Deal in einem 6,5-Prozent-Bundesland fiele Grunderwerbsteuer von 1.170.000 Euro an. In der Share-Deal-Variante wird eine Struktur unterhalb der 90-Prozent-Schwelle des § 1 Abs. 2b GrEStG geprüft; ein Altgesellschafter bleibt mit einem Minderheitsanteil beteiligt.

Dem stehen gegenüber: erweiterte Legal-, Tax- und Financial-Due-Diligence in einer Größenordnung von 120.000 bis 250.000 Euro, ein Kaufpreisabschlag für latente Steuern, der Verzicht auf den Step-up der Abschreibungsbasis, ein umfangreicher Garantiekatalog mit Freistellungen für Steuer- und Altverbindlichkeiten, eine zehnjährige Fristenüberwachung sowie Transparenzregister-Pflichten. Die Rechnung geht nur auf, wenn die Ersparnis Zusatzkosten und übernommene Risiken über die Haltedauer deutlich übersteigt und die Struktur steuerlich belastbar ist.

Typische Risiken – und wie sie vertraglich adressiert werden

Der notarielle Kaufvertrag schließt die Sachmängelhaftung üblicherweise weitgehend aus. Der Ausschluss greift jedoch nicht bei arglistigem Verschweigen und nicht bei ausdrücklich übernommenen Beschaffenheitsgarantien. Hier liegt der praktische Hebel: Was die Due Diligence als kritisch identifiziert hat, gehört als konkrete Beschaffenheitsvereinbarung in den Vertrag – etwa zur Genehmigungslage von Ausbauten, zur Freiheit von Baulasten, zur Wirksamkeit von Mietanpassungen oder zur Schadstofffreiheit.

Weitere Instrumente: Kaufpreiseinbehalte für definierte Mängel, Notaranderkonto, aufschiebende Bedingungen (Negativzeugnis, Verwalterzustimmung, Löschungsbewilligungen), klare Nutzen-Lasten-Regelungen mit Mietenabgrenzung sowie Rücktrittsrechte bei Ausübung des Vorkaufsrechts.

Auf der Compliance-Seite greifen die Sorgfaltspflichten des Geldwäschegesetzes. Notare und Makler sind Verpflichtete; § 10 GwG verlangt Identifizierung des Vertragspartners, Abklärung des wirtschaftlich Berechtigten und laufende Überwachung. § 16a GwG verbietet die Gegenleistung in Bargeld, Kryptowerten, Gold, Platin oder Edelsteinen; der Nachweis unbarer Zahlung ist dem Notar zu führen. Ausländische Vereinigungen mit inländischem Grundbesitz trifft die Meldepflicht zum Transparenzregister nach § 20 GwG.

Rechtslage & Referenzurteile

Notarielle Form: § 311b Abs. 1 BGB – die Verpflichtung zur Übertragung oder zum Erwerb eines Grundstücks bedarf notarieller Beurkundung. Nebenabreden gehören vollständig in die Urkunde; „Schwarzabreden" können zur Nichtigkeit des Vertrags führen.

Maklerrecht: §§ 652 ff. BGB regeln Nachweis- und Vermittlungsmaklerlohn. Für Kaufverträge über Einfamilienhäuser und Eigentumswohnungen mit Verbraucherbeteiligung gelten zusätzlich §§ 656a ff. BGB: Textform (§ 656a), hälftige Teilung bei Doppeltätigkeit (§ 656c) und Begrenzung der Abwälzung auf höchstens 50 Prozent (§ 656d). Für Mehrfamilienhäuser und Gewerbeobjekte gelten diese Sonderregeln nicht.

Grunderwerbsteuer: § 1 Abs. 2a, 2b, 3 und 3a GrEStG mit einheitlicher 90-Prozent-Schwelle und Zehnjahresfrist (seit 1. Juli 2021); die Sätze bestimmen die Länder.

Gemeindliches Vorkaufsrecht: §§ 24 bis 28 BauGB. Die Gemeinde ist über den Kaufvertrag zu unterrichten; die Ausübung erfolgt durch Verwaltungsakt innerhalb der gesetzlichen Frist. Andernfalls stellt sie auf Antrag ein Negativzeugnis für das Grundbuchamt aus. § 26 BauGB regelt Ausschlussgründe.

Referenzurteil (verifiziert): Bundesverwaltungsgericht, Urteil vom 09.11.2021 – BVerwG 4 C 1.20. Das Gericht entschied zum Vorkaufsrecht in einem sozialen Erhaltungsgebiet (Milieuschutz), dass der Ausschlussgrund des § 26 Nr. 4 BauGB auch dann eingreift, wenn das Grundstück entsprechend den Zielen und Zwecken der Erhaltungssatzung bebaut und genutzt wird. Ein Vorkaufsrecht lässt sich danach nicht allein auf die Befürchtung künftiger nachteiliger Entwicklungen stützen.

Geldwäscherecht: § 10 GwG (Sorgfaltspflichten), § 16a GwG (Barzahlungsverbot, Nachweispflicht gegenüber dem Notar), § 20 GwG (Transparenzregister, erweiterte Pflichten für ausländische Vereinigungen mit inländischem Grundbesitz).

Checkliste

1. Schriftliches Ankaufsprofil mit Volumenkorridor, Assetklasse, Zielrendite und Entscheidungsweg formulieren.
2. Finanzierungsnachweis oder Bankbestätigung vorab bereithalten – ohne diesen keine Bedienung durch seriöse Vermittler.
3. NDA prüfen: Empfängerkreis, Laufzeit, Vertragsstrafe, Umgehungsschutz.
4. LOI mit klarer Trennung verbindlicher und unverbindlicher Teile sowie Exklusivitätsfrist.
5. Aktuellen Grundbuchauszug aller drei Abteilungen einholen und Grundakte einsehen.
6. Baulastenverzeichnis beim Bauordnungsamt gesondert abfragen – nicht mit dem Grundbuch verwechseln.
7. Bauakte, Baugenehmigungen, Abnahmen und Nachweise für alle Ausbauten anfordern.
8. Bebauungsplan, Erhaltungs- oder Milieuschutzsatzung, Sanierungsgebiet, Denkmalschutz und Altlastenkataster prüfen.
9. Sämtliche Mietverträge samt Nachträgen, Kautionen und Betriebskostenabrechnungen auswerten.
10. Technische Begehung durch unabhängigen Sachverständigen mit CapEx-Plan über zehn Jahre.
11. ESG-Status erheben: Energieausweis, Verbrauchsdaten, Heizungsalter, kommunale Wärmeplanung.
12. Asset Deal und Share Deal steuerlich gegenrechnen: Grunderwerbsteuer, AfA-Basis, Fristen.
13. Rendite auf die Gesamtinvestition beziehen, nicht auf den Kaufpreis.
14. Vertragswerk absichern: Garantien, Einbehalte, aufschiebende Bedingungen, GwG-Nachweise.

Häufige Fragen (FAQ)

Sind Off-Market-Immobilien grundsätzlich günstiger?

Nein. Der Verzicht auf Bieterwettbewerb wird regelmäßig gegen andere Vorteile getauscht: Geschwindigkeit, Abwicklungssicherheit, Diskretion, Verzicht auf Nachverhandlung. Ein Preisabschlag entsteht dort, wo diese Gegenleistungen für den Verkäufer realen Wert haben – etwa bei Erbauseinandersetzungen, Bankendruck oder wenn Mieterunruhe vermieden werden soll. Umgekehrt werden Objekte auch deshalb diskret angeboten, weil sie im offenen Markt keinen Abnehmer gefunden haben; dann ist Exklusivität ein Warnsignal. Belastbar ist allein eine eigene Bewertung auf Basis nachhaltiger Erträge und geprüfter Instandhaltungsbedarfe.

Muss ich beim Off-Market-Kauf Maklerprovision zahlen?

Das hängt von der Konstellation ab. Ein Provisionsanspruch nach §§ 652 ff. BGB setzt einen wirksamen Maklervertrag sowie einen für den Vertragsschluss ursächlichen Nachweis oder eine Vermittlung voraus. Bei Einfamilienhäusern und Eigentumswohnungen mit Verbraucherbeteiligung gelten zusätzlich §§ 656a ff. BGB: Textform des Maklervertrags, hälftige Teilung bei Doppeltätigkeit, Abwälzung auf die Käuferseite höchstens zur Hälfte. Für Mehrfamilienhäuser, Portfolios und Gewerbeobjekte greifen diese Schutzvorschriften nicht; dort ist die Verteilung frei verhandelbar. In echten Direkttransaktionen ohne Vermittler entfällt die Provision.

Kann ein Vorkaufsrecht der Gemeinde meinen Kauf noch verhindern?

Ja. Nach §§ 24 ff. BauGB steht der Gemeinde in bestimmten Konstellationen ein Vorkaufsrecht zu, etwa im Geltungsbereich eines Bebauungsplans mit öffentlicher Zweckbestimmung, in Sanierungs- und Entwicklungsbereichen oder im Bereich einer Erhaltungssatzung. Der Kaufvertrag wird der Gemeinde nach Beurkundung mitgeteilt; die Ausübung erfolgt durch Verwaltungsakt innerhalb der gesetzlichen Frist. In der Praxis wird das Negativzeugnis als Vollzugsvoraussetzung in den Vertrag aufgenommen. Für Milieuschutzgebiete hat das Bundesverwaltungsgericht mit Urteil vom 09.11.2021 (4 C 1.20) die Ausübungsmöglichkeiten eingeschränkt, wenn das Grundstück bereits satzungskonform bebaut und genutzt wird.

Was unterscheidet Baulasten vom Grundbuch?

Das Grundbuch dokumentiert privatrechtliche Eigentums- und Belastungsverhältnisse. Baulasten sind dagegen öffentlich-rechtliche Verpflichtungen gegenüber der Bauaufsichtsbehörde und werden in einem gesonderten Baulastenverzeichnis beim Bauordnungsamt geführt – im Grundbuch erscheinen sie in aller Regel nicht. Typische Beispiele sind Abstandsflächen-, Stellplatz-, Zuwegungs- und Vereinigungsbaulasten. Sie wirken gegen jeden Rechtsnachfolger und können die bauliche Ausnutzbarkeit erheblich einschränken, etwa geplante Nachverdichtungen entwerten. Da die Länder das Verzeichnis nicht einheitlich führen, gehört die gezielte Abfrage bei der zuständigen Behörde zum Standard jeder Due Diligence.

Lohnt sich ein Share Deal zur Vermeidung der Grunderwerbsteuer?

Pauschal lässt sich das nicht beantworten; es hängt von Volumen, Struktur und Haltedauer ab. Seit dem 1. Juli 2021 lösen unmittelbare oder mittelbare Übergänge von mindestens 90 Prozent der Anteile innerhalb von zehn Jahren die Grunderwerbsteuer aus (§ 1 Abs. 2a und 2b GrEStG); parallel greifen § 1 Abs. 3 und 3a GrEStG. Gegen die mögliche Ersparnis stehen: kein Step-up der Abschreibungsbasis, latente Steuern auf stille Reserven, Haftung für Altlasten der Gesellschaft, deutlich höhere Prüfungs- und Beratungskosten sowie eine langjährige Fristenüberwachung. Bei kleineren Volumina rechnet sich der Aufwand meist nicht; eine steuerliche Einzelfallprüfung ist unerlässlich.

Wie läuft die Zahlung ab – ist Barzahlung zulässig?

Nein. § 16a GwG verbietet beim Immobilienerwerb die Erbringung der Gegenleistung in Bargeld, Kryptowerten, Gold, Platin oder Edelsteinen. Die Beteiligten müssen dem Notar nachweisen, dass unbar geleistet wurde; geeignet sind Zahlungsbestätigungen der beteiligten Kreditinstitute. Fehlt der Nachweis, fordert der Notar ihn an und der Grundbuchvollzug verzögert sich. Wird dennoch bar gezahlt, bleibt die Kaufpreisforderung bestehen. Ergänzend gelten § 10 GwG (Identifizierung, wirtschaftlich Berechtigter) sowie die Meldepflichten zum Transparenzregister nach § 20 GwG, die insbesondere ausländische Vereinigungen mit inländischem Grundbesitz treffen.

Quellen & Rechtshinweis

• BGB, insbesondere §§ 311b, 652 ff., 656a bis 656d
• BauGB, insbesondere §§ 24 bis 28, 172
• GrEStG, insbesondere § 1 Abs. 2a, 2b, 3, 3a; Ländererlasse zu § 1 Abs. 2a und 2b GrEStG
• GwG, insbesondere §§ 10, 16a, 20
• BVerwG, Urteil vom 09.11.2021, Az. 4 C 1.20 (Vorkaufsrecht in sozialen Erhaltungsgebieten)
• Landesbauordnungen zum Baulastenverzeichnis; Grundbuchordnung (GBO)

Rechtsstand: 22.08.2026. Steuersätze, Landesregelungen und Verwaltungspraxis können sich ändern. Der Beitrag enthält keine personalisierte Anlage-, Steuer- oder Finanzierungsempfehlung.

Dieser Beitrag dient der allgemeinen Information und ersetzt keine Rechtsberatung.

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